周鴻祎再搏回A 奇虎360借殼江南嘉捷重組上市的背后
奇虎360回A的“重大無先例”交易方案終于公之于眾。
11月2日深夜，已停牌近5個月的江南嘉捷發布了26條公告，公布了國內的互聯網安全巨頭奇虎360借殼上市的交易方案。
耗時6年，周鴻祎再搏回A能否成功？監管層會不會通過？尚難定論。
一、借殼方案詳情：
奇虎360以100%股權作價504.16億元置入上市公司，占江南嘉捷2016年末資產總額2.81億元的比例為1789.27%，而江南嘉捷的全部資產將作價18.72億元被置出上市公司。
借殼完成后，上市公司實際控制人將變更為周鴻祎。具體來看：
1．重大資產出售：
江南嘉捷同意向江南嘉捷實控人金志峰、金祖銘父子出售子公司嘉捷機電90.29%股權，交易作價16.9億元。
2．重大資產置換：
江南嘉捷將向360全體股東轉讓嘉捷機電9.71%股權，交易作價1.87億元，這部分重大資產置換與360全體股東擬置入資產的價款等值部分抵消。
3．發行股份購買資產：
江南嘉捷將按照7.89元/股的價格，發行63.6億股，總價502.35億元向360全體股東購買其持有的資產。
4．交易前后的股權結構：
交易前：金志峰持有江南嘉捷20.75%的股份，金祖銘持有江南嘉捷8.82%，兩人為現江南嘉捷實控人。
交易后：周鴻祎個人直接持有江南嘉捷12.14%的股份，奇信志成將持有江南嘉捷48.74%的股份，為江南嘉捷控股股東。天津眾信持有江南嘉捷2.82%的股份，周鴻祎因此合計持股達63.7%，將成為江南嘉捷實控人。
5．業績承諾：
從公告來看，360全體股東給出的三年業績承諾合計89億元：2017年、2018年、2019年三年內扣非凈利潤分別不低于22億元、29億元和38億元，可謂宇宙巔峰。
值得一提的是，江南嘉捷將在下周一（11月6日）上交所的交易大廳召開重大資產重組媒體說明會，周鴻祎會否現身值得期待。
10月底，江南嘉捷停牌進展公告中，對此次重組已經透露出一些蛛絲馬跡。
公告稱，標的資產初步確定為互聯網科技、媒體和通信行業公司，并強調，“本次重組涉及重大無先例事項”，和360的情況幾乎完全匹配。
那么，江南嘉捷是什么來頭呢？
江南嘉捷以電梯整機及零部件的生產制造和銷售為主，從2015年開始，業績連續兩年下滑：2015年凈利潤2.25億，同比下降3.66%；到了2016年凈利潤只有1.59億，同比下降29.48%。
最新出爐的2017年三季報也不盡人意：第三季度營收15.84億元，同比下降11.52%，凈利潤只有0.45億，同比下降65.59%。
二、360業績全掃描
此次重組方案也披露了360的業績，于2011年9月15日成立的奇虎360，主營互聯網及軟件相關技術咨詢、技術轉讓、技術推廣服務等，今年上半年，其實現營業收入52.87億元；凈利潤14.1億元。
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