中國經濟網編者按：凱恩股份近日再披露公告稱，擬作價27.22億元購買新三板鋰電池公司深圳市卓能新能源股份有限公司(以下簡稱卓能新能源)97.86%的股權。加之凱恩股份今年2月在卓能新能源定增時認購的2.14%股權，本次交易完成后，卓能新能源將成為凱恩股份的全資子公司。其中，公司擬向黃延新等交易對象支付現金8.17億元，并以11.91元/股向交易對象非公開發行1.6億股，用以支付19.05億元的股份對價。

　　雖然卓能新能源身價飆漲，但有媒體質疑其財務數據存疑，且其2016年的營業收入中，有4.47億元既沒有以現金方式收回，也沒有形成相應的經營性債權。

　　卓能新能源2015年、2016年、2017年上半年的營業收入分別為8.55億元、10.25億元、6.68億元，對應的凈利潤分別為3781.41萬元、3686.28萬元、4155.82萬元。

　　卓能新能源2016年實現營業收入10.25億元，考慮17%增值稅銷項稅的影響，則含稅營業收入達到11.99億元，相較現金流量表中的6.41億元“銷售商品、提供勞務收到的現金”項，之間差額高達5.58億元。扣除卓能新能源當年預收款項1100多萬元，以及卓能新能源2016年應收賬款和應收票據合計新增金額僅為1億元，也就是說，該公司仍然存在4.47億元的含稅營業收入差額。

　　證券市場周刊報道稱，自2014年以來，卓能新能源應收賬款增長迅速且占同期營業收入比重上升明顯。2014年，卓能新能源應收賬款賬面價值約為4671萬元，占同期營業收入比重約為9.84%;2016年，其應收賬款賬面價值增至3.04億元，占營業收入比重上升至29.69%。截至2017年6月，卓能新能源應收賬款賬面價值約為5.22億元，同比增長103.91%，占營業收入的78.11%。

　　而卓能新能源應收賬款第一名和第三名上海正昀及江蘇正昀欠款余額分別為1.04億元和4088萬元。2017年1-6月，卓能新能源對上海正昀及江蘇正昀的銷售收入分別為9244萬元和455萬元;2016年，卓能新能源對江蘇正昀的銷售收入為4176萬元。粗略計算，2016年及2017年1-6月，卓能新能源對上海正昀及江蘇正昀的銷售收入尚不及2017年6月底對二者的應收賬款。

　　而上海正昀及江蘇正昀2016年均被供應商起訴要求支付欠款，鑒于此，兩家公司能否按時支付卓能新能源應收貨款尚不得知。

　　證券市場紅周刊還發文質疑卓能新能源存在降低壞賬計提比例以粉飾業績。

　　卓能新能源2014年、2015年、2016年和2017年上半年應收賬款分別為0.47億元、1.83億元、3.04億元和5.22億元，2015年、2016年和2017年上半年的增幅分別為289.36%、66.12%。就連2017年上半年的應收賬款也相比期初大增了71.71%，金額高達5.22億元，占當期營業收入近八成。

　　證券市場紅周刊表示，這組數據顯示，在近兩年中，卓能新能源為使得營收更加好看，在銷售過程中一定是采取了大肆賒銷方式的，這種做法在表面上雖然使得企業經營數據變得更加好看，但增收不增利的事實卻是不可避免的。

　　同時，并購預案披露，卓能新能源承諾2017年、2018年、2019年、2020年度凈利潤分別不得低于1.4億元、2億元、2.4億元和2.8億元。然而從實際情況來看，卓能新能源2017年上半年合并凈利潤僅為4155.82萬元，所實現的凈利潤僅占承諾業績的30%，相較其全年要想實現1.4億元凈利潤的業績承諾，在余下半年時間內可謂是壓力山大。

　　對此，中國經濟網致電凱恩股份董秘辦，并按工作人員要求將相關問題發送郵件至董秘郵箱，但截至發稿，并未收到回復。

　　凱恩股份實控人頻繁更換仍未解困

　　長江商報報道稱，經營業績不理想，凱恩股份的實控人也是走馬燈似的更換。近五年來，凱恩股份的實控人變更了3次。

　　2013年8月22日，凱恩集團、杭州錦亮與浙江科浪簽訂凱恩集團增資協議書，后兩者對凱恩集團增資1.2億元，由此，王白浪與杭州錦亮、浙江科浪合計持有凱恩集團95.24%股權。同時，王白浪與杭州錦亮實控人朱康軍及浙江科浪實控人王文瑋結為一致行動人，凱恩股份的實控人由王白浪變更為王白浪、朱康軍和王文瑋。

　　剛滿一年，杭州錦亮退出，凱恩股份的實控人由三人變革為王白浪和王文瑋兩人。

　　去年4月，實控人再變。王白浪和浙江科浪與蘇州恒譽簽署股權轉讓協議，蘇州恒譽受讓王白浪和浙江科浪合計持有凱恩集團的90%股權。如此一來，蘇州恒譽成為凱恩集團控股股東，自然人蔡陽實際控制蘇州恒譽。凱恩股份的實控人因此由王白浪和王文瑋變更為蔡陽。

　　作為一家基金控股上市公司，追求財富增值無疑是其最主要目的。這一次，蔡陽并無出讓控制權之意。在此次重組卓能新能源案中，就對控制權進行了期限為5年的約定，黃延新、黃國文等將其股權對應的表決權委托給凱恩集團行使，這樣凱恩集團實際支配上市公司的股份表決權由13.10%上升至25.64%。

　　去年基金上位后，立即推出收購中鋼集團新型材料(浙江)有限公司股權的重組方案。不過，因雙方對交易對價、交易架構談不攏而作罷。

　　值得一提的是，凱恩股份的控股股東凱恩集團股權質押比高達96.53%。今年4月19日，公司股價閃崩。次日，公司就停牌籌劃此次重組事項，這說明推動公司組迫在眉睫。

　　凱恩股份擬27億再收鋰電池資產標的半年凈利超去年全年

　　據每日經濟新聞報道，公告顯示，凱恩股份原本已持有卓能新能源2.14%股權，本次擬以27.22億元收購后者97.86%股權。其中，公司擬向黃延新等交易對象支付現金8.17億元，并以11.91元/股向交易對象非公開發行1.6億股，用以支付19.05億元的股份對價。

　　同時，公司擬配套募資不超過17.02億元，募資將用于支付現金對價款、相關中介機構費用以及投入標的資產在建項目。

　　卓能新能源主營業務為三元鋰離子電池的研發、生產、銷售，主要產品包括18650圓柱鋰離子電芯、電池組等。根據產品技術指標不同，可分別應用于消費類電子產品、電動交通工具等領域。

　　卓能新能源于2016年3月29日在全國中小企業股轉系統掛牌申請獲得批準。今年5月19日，卓能新能源在新三板公開發行股票770萬股，募集資金1.5億元，用于“廣西卓能50億安時鋰離子動力電池及10萬套新能源車電源系統產業化項目(一期)二標段建設”、“廣西卓能汽車電池PACK生產線建設項目”以及“拓思科技3C產品PACK生產線建設項目”。

　　歷史財務數據顯示，卓能新能源2015年、2016年、2017年上半年的營業收入分別為8.55億元、10.25億元和6.68億元，對應的凈利潤分別為3781.41萬元、3686.28萬元和4155.82萬元。據公告，2017年、2018年、2019年、2020年，卓能新能源在上述業績承諾期限內各會計年度實際實現的經審計的合并報表口徑下歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于1.4億元、2億元、2.4億元和2.8億元。

　　標的負債11億應收賬款5億

　　根據未經審計財務數據，截至2015年末、2016年末和2017年上半年末，卓能新能源的應收賬款賬面余額分別為1.89億元、3.15億元和5.43億元，占當期營業收入的比例分別為22.14%、30.75%和81.27%。

　　2016年以來，新能源汽車國家補貼發放進度受到新能源汽車推廣應用核查影響而延緩，地方補貼也同期延遲支付給下游客戶，進而影響了標的公司相關產品的銷售情況和回款速度。隨著2017年上半年相關補貼政策逐漸明朗，標的公司銷售收入于2017年5月、6月出現較大增長，對應產生較大應收賬款余額。

　　據中國經濟網記者了解，截至2017年6月30日，卓能新能源未經審計的負債總額為11.85億元。

卓能新能源主要負債情況

　 證券市場紅周刊：財務數據鬧“烏龍”營業收入“迷霧重重”

　　據證券市場紅周刊報道，如果從并購預案披露的數據來看，卓能新能源今年上半年營收和凈利潤表面上確實是出現了快速增長，這似乎證實了公司估值大幅增長的理由是因上半年經營狀況和業績的大幅向好所致，可事實上，卓能新能源的財務數據存在很多自鬧“烏龍”的現象。

　　如在凱恩股份披露的并購預案中，卓能新能源2015年實現的營業利潤、利潤總額及凈利潤金額分別為4121.60萬元、4325.19萬元、3781.41萬元，而卓能新能源自己披露的2015年年報中卻分別顯示為4663.91萬元、4867.50萬元、4323.71萬元，很顯然，2015年年報披露的數據要比并購預案中披露的數據分別高出數百萬元。如果依照年報數據進行分析，則卓能新能源2016年利潤應該相比其2015年出現了較大幅度下滑，而如按照預案中的數據分析，則2016年的利潤僅略有下降。

　　要知道，凈利潤增長幅度的變化對于標的公司的業績預測，以及整體估值的判斷都會產生重大影響的，而財務數據上的鬧“烏龍”則使得本次被收購標的業績預測的準確性及其估值的合理性很值得讓人回味。

　　當然，除了利潤數據在鬧“烏龍”外，卓能新能源的供應商采購數據也有“打臉”現象。根據卓能新能源在登陸新三板時披露的公開轉讓說明書介紹，2015年1-7月，卓能新能源向前五大供應商之一的河南科隆新能源股份有限公司進行的采購金額為2567.37萬元，這也就意味著卓能新能源2015年全年向該供應商采購商品的金額應該等于或者超過前7個月對該客戶的采購。可事實上，依據卓能新能源披露的2015年年報來看，其當年全年向該供應商的采購金額僅有2428.28萬元，竟然比公開轉讓說明書中披露的1-7月份向該供應商采購的金額少了將近140萬元。更有意思的是，到了此次凱恩股份披露的并購預案時，則2015年向該供應商采購產品的金額又變成了2433.15萬元，雖然金額比年報中要多了幾萬元，但仍然比公開轉讓說明書中所披露的1-7月份向該供應商采購的金額少了一百多萬元。

　　此外，對比卓能新能源2015年年報和并購預案中的前五大供應商采購數據，可以看到，雖然卓能新能源在并購預案中合并了同一控制下的供應商，但對于其他未合并的供應商，其采購數據也均不相同。并購預案中，卓能新能源向前五大供應商采購的金額比年報中披露的金額更高，而相應的占采購總額比例更低，如此情況很可能會導致該公司當年采購成本比年報數據有所增加、利潤有所減少。對于這種現象的出現，與前文所提到的、該公司披露的利潤數據鬧“烏龍”恐怕是不無關系的。

　　不單凈利潤及供應商數據存在“烏龍”及“打臉”的情況，且卓能新能源的營業收入上也是“迷霧重重”。

　　在并購預案中，雖然凱恩股份并未披露卓能新能源詳細的財務數據，但是從卓能新能源披露的年報卻有詳細的財務數據說明。根據卓能新能源年報數據，該公司2016年實現營業收入10.25億元，考慮17%增值稅銷項稅的影響，則含稅營業收入達到11.99億元，相較現金流量表中的6.41億元“銷售商品、提供勞務收到的現金”項，之間差額高達5.58億元。從財務勾稽關系看，這個差額將體現在資產負債表中相關項目中。

　　在資產負債表中，預收款項是會對“銷售商品、提供勞務收到的現金”產生一定影響的，而卓能新能源2016年預收款項也確實是出現了1100多萬元的減少，但剔除這一因素影響后，當年營業收入與實際現金收入之間仍然有5.47億元的差額，即這一部分未能以現金收回的營業收入應該在當年會形成相應的應收賬款或者應收票據的新增金額。根據相關數據進一步核算，卓能新能源2016年應收賬款和應收票據合計新增金額僅為1億元，也就是說，該公司仍然存在4.47億元的含稅營業收入既沒有以現金方式收回，也沒有形成相應的經營性債權。那么，這多出的營業收入又去了哪里呢?

　　當然，不排除這部分相差的金額有可能是形成應收票據被企業背書轉讓出去了，但高達4.47億元的應收票據又與該公司現有的票據規模顯然是不相符的。此外，根據該公司2016年年報披露，期末公司已背書或貼現且資產負債表日尚未到期的應收票據金額為2.22億元。在這，我們雖然并不知道這其中有多少為貼現的金額，但即使全部為背書出去的應收票據金額，相比之下，仍有超過2億元的營業收入得不到合理確認。

　　當然，除了2016年存在數億元營收不知去向外，卓能新能源2015年同樣也存在高達2.74億元的營業收入得不到現金流和應收賬款及應收票據支撐的情況。

　　連續兩年，卓能新能源都出現巨額營業收入得不到現金流及債權的支撐的現象，這實在讓人對卓能新能源營業收入的真實性產生懷疑。再結合該公司不同版本的利潤數據以及矛盾重重的供應商采購數據，凱恩股份對其開出27.22億元的超高收購對價的合理性就非常令人懷疑了。

　　　　證券市場周刊：財務數據存疑

　　證券市場周刊稱，觀其過往，卓能新能源的估值與其業績表現似是難以匹配。

　　2013年和2014年，卓能新能源的營業收入分別約為2.95億元和4.75億元，凈利潤分別約為15萬元和391萬元。

　　2015年，卓能新能源業績出現跨越式增長，公司當年實現營業收入8.55億元，同比增長80.03%;實現凈利潤3776萬元，同比增長866.44%。

　　同時，一個不容忽視的現象是，自2014年以來，卓能新能源應收賬款增長迅速且占同期營業收入比重上升明顯。

　　年報數據顯示，2014年，卓能新能源應收賬款賬面價值約為4671萬元，占同期營業收入比重約為9.84%;2016年，卓能新能源應收賬款賬面價值增至3.04億元，占營業收入比重上升至29.69%。

　　截至2017年6月，卓能新能源應收賬款賬面價值約為5.22億元，同比增長103.91%，占營業收入的78.11%。

　　現金流量表顯示，2015年和2016年，卓能新能源銷售商品、提供勞務收到的現金分別約為5.49億元和6.41億元，分別低于同期營業收入3.06億元和3.84億元。

　　根據財報，截至2017年6月，卓能新能源應收賬款第一名為上海正昀新能源技術有限公司(下稱“上海正昀”)，余額約為1.04億元;第三名為江蘇正昀新能源技術有限公司(下稱“江蘇正昀”)，余額約為4088萬元。

　　2017年1-6月，卓能新能源對上海正昀及江蘇正昀的銷售收入分別為9244萬元和455萬元;2016年，卓能新能源對江蘇正昀的銷售收入為4176萬元。粗略計算，2016年及2017年1-6月，卓能新能源對上海正昀及江蘇正昀的銷售收入尚不及2017年6月底對二者的應收賬款。

　　而需進一步指出的是，2016年6月，供應商蘇州安靠電源有限公司曾在蘇州市工業園人民法院起訴上海正昀，要求上海正昀支付所欠貨款、加工費 1641萬元，并支付逾期付款違約金183萬元，合計1824萬元。

　　2016年11月，供應商濰坊天澤新能源有限公司向山東省濰坊市寒亭區人民法院起訴江蘇正昀新能源技術股份有限公司，要求江蘇正昀支付所欠貨款727萬元，同時支付因逾期付款應承擔的違約金人民幣25萬元，合計752萬元。

　　上海正昀及江蘇正昀能否按時支付卓能新能源應收貨款應是投資者關注的重點之一。

　　此外，2015年，鄭州比克電池有限公司和深圳市比克電池有限公司(下稱“比克電池”)共同構成卓能新能源的第二大客戶，卓能新能源當年對比克電池的銷售收入合計約為6759萬元。

　　2017年3月，長信科技(300088.SZ)曾擬收購比克電池75%股權。根據收購預案，2015年，比克電池對第五名供應商的采購金額約為1138萬元，低于卓能新能源披露的銷售金額。

　　理論上，卓能新能源應出現在比克電池的供應商名單中，但2015年和2016年，卓能新能源均未出現在比克電池的前五大供應商名單里，上述現象的形成原因也有待公司解答。