釋疑高負債擔憂

　　在當天舉行的重組說明會上，中國證券報記者對公司的財務狀況提出了疑問。公司財務總監楊明才坦承，“隨著近年來上市公司快速發展和戰略轉型，區域布局越來越廣，項目規模不斷擴大，導致資產負債率升高”。

　　楊明才表示，最近幾年，公司通過負債儲備了一些優質項目，待開發的儲備土地大概5000多畝;還有部分通過并購持有的經營性優質資產100多萬平方米。“負債所投向的資產應該比較優良”。

　　楊明才表示，公司擁有足夠的融資能力抵御高負債帶來的風險。“得益于大股東城投集團的支持，我們在融資方面有較強的優勢，融資渠道比較廣泛，為公司穩步發展提供了良好的資金支持。目前通過銀行金融機構獲批的授信大概還有四百多億元儲備，財務方面比較安全。”

　　楊明才稱，公司希望注入優質資產改善資產負債結構。“基于資產負債率偏高的現實，一方面響應"三去一降一補"的政策;另一方面大股東承諾同業整合，消除同業競爭，把成都會展裝入上市公司。這也是解決高負債和盈利能力的重要手段。”

　　公開資料顯示，云南城投今年以來頻頻大手筆出手收購。12月11日晚，云南城投公告稱，擬以不高于53121.45萬元的價格收購控股股東云南省城市建設投資集團有限公司所持有的廣東云景旅游文化產業有限公司90%的股權及3.98%的出資權。此前，云南城投更是耗資26億大手筆收購了銀泰旗下8家子公司部分股權資產。

　　與頻頻收購相對應的是，云南城投的資產負債表并不好看。根據財報數據，云南城投2014年、2015年、2016年的資產負債率分別為85.22%、87.64%、89.22%。截至今年三季度末，公司資產總額為818.68億元，負債738.49億元，負債率超過90%。

　　加快轉型升級

　　通過頻繁收購銀泰等資產，云南城投的資產端快速壯大。財報數據顯示，截至前三季度，云南城投總資產約818.69億元。如果此次重大資產重組成功，公司體量將進一步增大。

　　不過，市場對公司飛速發展存在擔憂，資產整合以及長遠發展規劃受到關注。在重組說明會上，投服中心以及多家媒體都對收購標的盈利能力以及后續整合發展提出了疑問。

　　根據公告，云南城投此次重組的發行股份和配套募資的發行股份均有相應的鎖定期，分別是36個月和12個月。同時，云南城投與云南省城市建設投資集團有限公司、鄧鴻、趙凱和劉楊簽署了《盈利預測補償協議》，成都會展三年盈利承諾期內累計實現凈利潤合計約為63億元。如果標的資產在盈利承諾期間的實際凈利潤數總額未達到承諾的凈利潤數總額，則云南省城市建設投資集團有限公司、鄧鴻、趙凱和劉楊應按照約定向云南城投補償實際凈利潤數與承諾凈利潤數的差額。

　　財務數據顯示，2015年、2016年、2017年1-8月，成都會展分別實現營業收入16.81億元、16.45億元、10.94億元，實現凈利潤分別8786.57萬元、2.61億元、1.85億元，合計約為5.34億元。

　　獨立財務顧問招商證券(600999,股吧)項目負責人王鵬對此表示，本次業績承諾是依據標的資產的土地儲備，合理的房地產開發計劃以及現在持有的持有性物業，會展、酒店這些對外經營取得收益，嚴格遵循歷史業績以及歷史的土地儲備而進行合理預測。

　　王鵬表示，此次業績對賭方涉及云南城投集團以及原成都會展的自然人股東，城投集團持有成都會展51%股份，也是本次業績對賭最大的對賭方，各方對完成利潤信心充足。

　　對于后續業務的整合發展，云南城投及相關方表示，成都會展擁有房地產開發和酒店及會展的經營業務兩個主要業務。在房地產開發業務方面，目前成都會展的土地儲備總共有3900多畝地，主要位于成都天府新區。近兩年成都的房地產市場出現了較大增長，價格一路走高。酒店和會展經營業務方面，一直是成都會展穩定的收益，會展屬于經營穩定的業務，每年大概有7億到8億元收入，可以貢獻2億多元的凈利潤。成都會展在現有的項目基礎上，多個項目將逐步簽約，土地儲備增加將進一步夯實成都會展的盈利能力。

　　對于后續的整合和發展計劃，云南城投董事長許雷在回答中國證券報記者提問時表示，云南城投在云南適合康養的地方，包括昆明周邊的幾個地方，以及大理、騰沖、西雙版納，都布局了相關康養項目，將立足云南，把云南的康養地產作為重要的戰略聚焦定位;同時，以會展會議業務為核心，拓展新的品牌，打造新的模式，創造新的盈利模式。（記者 徐金忠 實習記者 孫翔峰）