編者按：11月16日，陜西盤龍藥業集團股份有限公司(下稱“盤龍藥業”)正式登陸深圳證券交易所中小板掛牌上市，股票代碼：002864。公司自成立以來，一直致力于中成藥的研發、生產和銷售，形成以盤龍七片為主導產品、以骨科風濕類為主要治療領域，且涵蓋肝膽類、心腦血管類、婦科類、抗腫瘤類多個治療領域。盤龍藥業的主承銷商為中泰證券。公司本次募集資金總額21,735.01萬元，扣除發行費用3,330.19萬元，本次募集資金凈額18,404.82萬元用于生產線擴建項目、研發中心擴建項目、營銷網絡擴建及信息系統升級建設項目、補充營運資金。其中1,375.21萬元補充營運資金。

　　值得注意的是，公司稱募集資金所用于研發中心擴建項目主要包括新建研發中心大樓，研發中心大樓設計總建筑面積為 5,600平方米。 在募集資金到位前，公司若已使用自籌資金進行了部分相關項目的投資，在募集資金到位后，募集資金將用于置換相關自籌資金。北京時間報道，盤龍藥業欲募集資金擴建的研發中心已經完工，其不過是“掛羊頭賣狗肉”。掛著“研發中心”招牌的大樓內，并沒有其研發設備、實驗室及其研發人員。據內部員工透露這棟樓全部都是職工公寓。

　　公開資料顯示，2017年9月4日，盤龍藥業發布最新招股書。9月26日，首發申請獲得通過。11月2日，盤龍藥業開啟申購，申購代碼002864，申購價格10.03元，單一賬戶申購上限為8500股，申購數量為500股的整數倍。本次發行股份數量2,167萬股，網上最終發行數量為1,950.30萬股，占本次發行數量的90%。本次股票發行價格為10.03元/股，發行市盈率為22.98倍。逾4萬股遭投資者棄購，其中網上投資者放棄認購的股份數量38,259股，網下投資者放棄認購的股份數量1,896股。網上發行最終中簽率為0.0205556054%。股價走勢來看，自11月16日上市以來，盤龍藥業連續十個交易日漲停。截至12月4日收盤，該股報30.65元。

　　招股書顯示，2013年-2017年1-6月，公司實現營業收入分別為22,661.45萬元、24,569.52萬元、25,609.74萬元、30,542.55萬元、16,134.70萬元。凈利潤分別為3,187.32萬元、3,889.67萬元、4,269.71萬元、3,958.04萬元、1,753.57萬元。經營活動產生的現金流量凈額分別為2,543.38萬元、4,855.55萬元、4,062.07萬元、6,199.14萬元、2,304.04萬元。

　　2013年-2017年1-6月，公司應收賬款余額分別為8,264.91萬元、9,058.71萬元、10,307.23萬元、11,910.34萬元、14,266.64萬元，占營業收入的比例分別為36.47%、36.87%、40.25%、39.00%、88.42%，應收賬款周轉率(次)分別為2.97、2.84、2.64、2.75、1.23。存貨分別為3,175.66萬元、2,986.03萬元、2,988.83萬元、2,867.43萬元、2,712.37萬元，占同期流動資產的比例分別為14.37%、11.79%、12.05%、9.31%、8.77%。存貨周轉率(次)分別為2.25、2.35、3.03、3.86、1.79。公司綜合毛利率分別為69.18%、70.57%、64.66%、63.00%、68.80%。同行業上市公司綜合毛利率平均值分別為74.80%、70.81%、69.69%、74.23%、73.03%。

　　2013年-2017年1-6月，公司負債總額分別為13,154.69萬元、15,506.23萬元、14,444.12萬元、17,668.10萬元、17,857.13萬元。流動負債分別為12,339.19萬元、14,312.68萬元、13,159.52萬元、15,732.45萬元、15,950.96萬元。資產負債率分別為31.12%、32.33%、25.01%、27.45%、27.09%。

　　公司生產的主要劑型以片劑、膠囊劑、顆粒劑為主，其中以盤龍七片為代表的片劑產量最大。盤龍七片銷售金額均超過銷售收入50%，為公司主導產品。2014 年-2017 年 1-6 月主要劑型片劑生產線產能利用率分別達到 84.24%、83.05%、94.48%、92.49%。產品價格來看，2013年-2017年1-6月，公司盤龍七片薄膜衣片平均單價0.89元/片、0.82元/片、0.73元/片、0.75元/片、0.78元/片。糖衣片平均單價0.53元/片、0.53元/片、0.48元/片、0.56元/片、0.65元/片。

　　《新京報》報道，被稱為主導產品的“盤龍七片”，并非由盤龍藥業獨自研發，而是通過收購虧損企業獲得。在盤龍藥業成立后的第二年，1998年1月，西安制藥廠柞水分廠向柞水縣工業局提交《西安制藥廠柞水分廠依法破產的申請》。半年后，7月12日，盤龍藥業與西安制藥廠柞水分廠破產清算組簽署《資產買斷合同》。在該合同中，盤龍七片配方以無形資產的方式被一并買入——因“該廠無形資產屬于柞水縣人民政府所有”，“將相關無形資產作價入股盤龍藥業”。

　　《投資時報》報道，公司產品品種相對單一，盤龍七片的生產及銷售狀況在較大程度上決定了該公司的收入和盈利水平。而在盤龍藥業主導產品所處的細分市場中，各競爭對手所占份額差距并不大，不存在某個產品具有絕對市場優勢的情況。2014年-2017年1-6月，盤龍七片實現的銷售收入分別為16,495.85萬元、15,493.21萬元、18,138.90萬元、10,580.27萬元。該產品報告期內實現營收分別占同期主營業收入的67.15%、60.50%、59.39%、65.57%。

　　《投資者報》報道，2014至2017年上半年，盤龍藥業的銷售費用分別為1.03億元、9302萬元、1.19億元和7086萬元，其中學術推廣費就占了很大一部分，分別為7385萬元、6615萬元、9528萬元和5925萬元。三年半時間里，盤龍藥業僅學術推廣費用就累計達2.95億元。有業內人士稱：制藥企業的學術推廣費用主要由場地費、主持人主持費、公司員工的出差費用以及嘉賓出場費、禮品費等構成。已在一定程度上變成了行業潛規則。

　　《長江商報》報道，2012年至2016年，盤龍藥業及盤龍植物藥業共有27個批次的產品質量不合格被監管部門通報、處罰，產品名稱有抗骨增生片、三黃片、黃連上清片、通竅鼻炎片、痰咳凈片及海風藤、首烏藤、防風、板藍根、當歸、杜仲等。今年4月1日，盤龍植物藥業生產的杜仲等8種中藥飲片不合格，被沒收違法所得3773元，并處罰款22378.5元。今年6月14日，盤龍植物藥業生產的鹽杜仲、麥芽、白礬3種中藥飲片不合格，被沒收1682元違法所得、罰款32737元處罰。另外，2009年、2011年，山西、山東監管部門分別通報了盤龍藥業生產的復方丹參片、鹽酸雷尼替丁膠囊不合格。

　　《證券市場紅周刊》報道，盤龍藥業的大股東名單中還有PE身影的存在，所持股權比例僅次于控股大股東。盤龍藥業與PE似曾就上市問題簽訂過對賭協議，還由此產生了法律糾紛并對簿公堂，而公司在招股說明書中只字未提，其行為已經涉嫌嚴重信息披露違規。具體看來：盤龍藥業在進行第四次增資時引入了蘇州永樂九鼎、天樞鐘山九鼎、春秋晉文九鼎、春秋齊桓九鼎、春秋楚莊九鼎。五家機構合計持有盤龍藥業30%的股份，是第二大股東。這五家公司同為九鼎投資管理的基金。盤龍藥業在引入九鼎投資時在雙方簽署《增資擴股及股權轉讓協議的補充協議》中約定了盤龍藥業的業績承諾、業績補償等條款。2014 年，因盤龍藥業業績未達約定的業績承諾。雙方就此相關事項起訴至法院。2016 年11 月，各方協商后簽訂了《補充協議(二)》，一次性終結了之前與九鼎投資簽署的所有協議。公司應按照信息披露要求進行披露，為何三緘其口，不敢如實披露?這難免讓人懷疑，其對賭協議是否真的清理干凈了。

　　從公司采購情況來看，以2014年為例，盤龍藥業2014年的采購總額理論上為6195.56萬元，還應支付17%的增值稅，因此，整體核算2014年采購總額與增值稅合計金額應為7248.81萬元。在盤龍藥業的現金流量表中，反映其采購支出情況的“購買商品、接受勞務支付的現金”項，2014年的金額為5730.01萬元，其中雖然包含了預付賬款增加項，但因金額太小可忽略不計。從采購和支出之間的對應關系看，2014年其采購總額與增值稅合計項要比實際采購的現金支出多出了1500多萬元。理論上，這部分多出來的采購應該形成相應的負債，可實際情況是，盤龍藥業2014年應付賬款僅增加了幾十萬元，也就是說，仍有1400多萬的采購既沒有形成相應的現金支出，也沒有形成相應的負債(這部分差額甚至占到當年采購總額的四分之一)。那么，出現如此巨大差額的原因是什么呢?難道公司有“空手套白狼”的本領?

　　興業證券發布研報稱，公司的合理價格在12.88-15.68元左右。風險提示：市場競爭風險、行業政策變動風險、主導產品單一的風險、新產品開發及審批風險。

　　針對上述內容，中國經濟網采訪盤龍藥業董秘辦，截至發稿未收到回復。

　　　　公司從事中成藥研發生產

　　招股書顯示，公司自成立以來，一直致力于中成藥的研發、生產和銷售，形成以盤龍七片為主導產品、以骨科風濕類為主要治療領域，且涵蓋肝膽類、心腦血管類、婦科類、抗腫瘤類多個治療領域。

　　公司主導產品為“盤龍七片”，是由二十余味中藥材組成，其中盤龍七、壯筋丹、過山龍、珠子參等 13 味稀有道地藥材，均為生長在秦巴山區海拔1,300 米以上的獨有的天然名貴中草藥。

　　謝曉林直接持有公司 57.19%的股份，為公司的控股股東及實際控制人。謝曉林，中國國籍，無永久境外居留權。

　　根據中國證監會 2012 年修訂的《上市公司行業分類指引》，公司屬于醫藥制造業，分類代碼為 C27。此外，根據 GB/T 4754-2011《國民經濟行業分類》的規定，公司屬于第 27 大類“醫藥制造業”中的第 2740 小類“中成藥生產”。

　　　　銷售費用率低于同行業可比上市公司

　　據證監會網站消息，2017年9月26日，主板發審委在2017年第151次會議審核結果公告中對盤龍藥業提出諸多問詢。

　　1、請發行人代表進一步說明：(1)結合具體產品構成、產品定價、成本構成、客戶、市場定位、經營模式等，說明發行人銷售費用率低于同行業可比上市公司的具體原因、合理性和可持續性，成本費用是否真實、準確、完整入賬;(2)是否存在關聯方、潛在關聯方或者第三方為發行人承擔成本或代墊費用的情形;(3)發行人是否存在通過人為壓低高管人員和員工薪酬、不依法繳納“五險一金”等方式，來降低期間費用、增加利潤的情形。請保薦代表人發表核查意見。

　　2、請發行人代表進一步說明：(1)發行人因產品質量問題多次被行政處罰、被有關監管部門查處和曝光，報告期內和截至目前，發行人關于原材料采購、藥品生產、包裝、運輸、售后服務等方面的產品質量的內控制度是否健全并得到有效執行，發行人相關內控制度是否存在重大缺陷;(2)上述涉及產品占發行人的銷售收入和凈利潤的比例，發行人已/擬采取的應對措施，是否對發行人的生產經營構成重大不利影響;(3)除上述行政處罰外，發行人產品是否發生質量問題和/或安全事故，是否還受到其他有關藥品監管部門的處罰及媒體報道、消費者關注等，是否存在因產品質量問題引發的糾紛或訴訟;(4)發行人的生產經營是否符合《藥品管理法》、《藥品生產質量管理規范》等法律法規的規定。請保薦代表人發表核查意見，并說明發行人是否符合《首次公開發行股票并上市管理辦法》等相關規定。

　　3、請發行人代表進一步說明：(1)發行人核算市場推廣費的具體方式和依據，按照銷售收入預估并計提市場推廣費的會計處理方法是否符合《企業會計準則》的規定，是否符合行業慣例;結合發行人存在的計提銷售費用、部分會計事項核算不及時等問題，說明發行人會計基礎工作的規范性及其發行人的內部控制制度的健全有效性;(2)報告期各期發行人市場推廣費逐年增長的具體原因和合理性;(3)報告期各期市場推廣費的具體分項構成，是否在學術推廣活動中給予過相關醫生、醫務人員、醫藥代表或客戶回扣、賬外返利、禮品，是否存在承擔上述人員或其親屬境內外旅游費用等變相商業賄賂行為;(4)市場推廣費支出的對手方情況，是否存在直接匯入供應商及無商業往來第三方賬戶的情形;(5)學術推廣會議相關組織和支出情況，包括召開頻次，召開內容，平均參與人次，費用報銷情況等;會議是否實際召開，是否存在重大異常;(6)報告期內發行人市場推廣活動中存在部分現金交易的具體原因，是否存在現金商業賄賂行為;(7)發行人相關內部控制制度能否有效防范商業賄賂風險，相關內控制度的執行情況及其有效性。請保薦代表人發表核查意見。

　　另外，2017年9月4日，證監會發審委在首發申請反饋意見中也對盤龍藥業提出諸多問詢。根據發行人申報材料，報告期內，謝曉林與蘇州永樂九鼎等5家有限合伙企業就增資擴股協議及補充協議存在糾紛。請發行人補充說明九鼎通過多家平臺持有發行人股權的原因及合理性，補充披露上述糾紛的具體情況、原因及背景，上述各方之間是否存在對賭協議、業績補償協議或者其他利益安排，是否存在股權糾紛或潛在糾紛，是否存在影響公司股權清晰、穩定的情形，上述情形是否符合《首發管理辦法》的規定，是否構成本次發行上市的障礙。請保薦機構、發行人律師對上述事項進行核查，并發表明確意見。

　　根據招股說明書，報告期內，發行人并未為全部員工繳納社保和公積金，其中公積金繳納比例僅為25.58%。請保薦機構、發行人律師核查并披露發行人繳納社保和住房公積金的起始日期，報告期內年度繳納人數、金額及繳費比例，是否符合相關法律法規規定，是否存在欠繳情形;是否存在勞務派遣用工，包括勞務派遣用工比例、勞務派遣單位資質及勞務派遣人員的社保繳費情況等，并說明是否符合我國勞務派遣相關法律法規的規定。如存在欠繳或其他違法違規情形，請披露形成原因、欠繳金額及擬采取的措施，分析如補繳對發行人經營業績的影響，并就是否構成重大違法行為及本次發行的法律障礙出具明確意見。

　　針對報告期發行人與關聯方的資金拆借行為，請發行人：(1)補充披露報告期向謝曉林等借入款項的具體原因、相關資金來源、資金用途、使用期限、相關利率及利息支付情況;(2)補充披露報告期向嘉興房地產、張水平、張志紅等借出資金的背景原因、相關資金來源、資金用途，是否履行相應的審議程序，如有，請說明具體審議情況，如無，請說明原因;借出資金的發生額、使用期限、相關利率及利息收取情況;說明如何保證未來嘉興房地產不再占用發行人資金等。