舉報已受理中小股東維權有望

　　本報獨家調查律師舉報新城控股涉嫌違規

　　●　在兩名律師實名舉報后不久，媒體對此進行了大量報道，市場有關新城控股“涉嫌信披違規、內幕交易”“股權質押爆倉”等質疑不斷

　　●　新城控股原董事長王振華被采取強制措施的信息屬于法定的應當披露的信息，若不及時披露，則違反了證券法律相關規定。因而披露的時間節點是否適當成為一個焦點問題，也將是舉報信期待中國證監會查處和回應的問題

　　●　內幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。此外，根據相關司法實踐，如果監管機構認為公司延遲披露作出處罰，投資者也可以向法院起訴賠償

　　新城控股因原董事長王振華涉嫌猥褻幼女一案而進入多事之秋，尤其在警方未披露相關信息前的7月1日至3日期間，新城控股出現5筆不同尋常的大宗交易，股價隨之上漲。而在警方發布刑拘消息的次日，新城系旗下多只股票開盤即跌停，跌幅均超23%。

　　7月7日，上海嚴義明律師和江蘇范凱洲律師向中國證監會舉報控告新城控股集團股份有限公司、王振華及其他新城控股董事、監事、高級管理人員涉嫌證券違規，提請證監會依法調查并追究其等法律責任。

　　7月10日，兩位律師接受《法制日報》記者獨家采訪時說，舉報已由中國證監會轉至江蘇證監局，并指定江蘇局負責調查。

　　延遲數日對外披露

　　五筆交易不同尋常

　　范凱洲認為，王振華作為新城控股董事長兼法定代表人，對自己行為及其法律后果應予知悉，在其前往公安機關接受調查時，新城控股作為上市公司主體也應該已知悉此重大事件。

　　按照規定，新城控股在王振華到公安機關接受調查前，應立即通知新城控股有關人員及部門依法處理，新城控股至遲應在7月2日履行信披義務。但是，新城控股卻在7月4日才向公眾披露，應對受損投資者承擔賠償責任。

　　而據此前公開報道，7月1日至3日，新城控股共有5筆大宗交易。值得注意的是，5筆交易賣方營業部都來自寧波，共賣出187.6萬股，成交額累計達7900萬元。其中，僅中國銀河證券寧波柳汀街營業部就賣出155.6萬股，成交額6500萬元。

　　由此，兩位律師懷疑新城控股有關董事、監事以及高級管理人員，至少在7月1日即王振華到公安機關接受調查前后，即已知曉王振華被刑事立案調查的事實，并涉嫌與其他利害關系人串通、進行內幕交易。

　　范凱州說，根據《公司法》相關規定，董事、高級管理人員應當盡到忠實、勤勉義務和信息披露義務。根據《上市公司信息披露管理辦法》相關規定，發生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的影響。

　　“王振華作為一名上市公司實際控制人，即是一名公眾人物，他的個人行為與公司的形象、口碑、價值觀及利益等具有相當大的關聯度，性侵事件足以構成有關規定的重大事件。”范凱州認為，王振華被解除新城控股董事長、法定代表人職務之前，作為公司實際控制人在知悉或應當知悉自己的行為構成有關規定的重大事件時，應履行上市公司董事、高級管理人員之勤勉義務、信息披露義務，及時安排新城控股有關部門和人員依法進行信息披露。公司其他董事、高級管理人員在知悉后，亦有義務及時向社會公眾進行披露。

　　兩名律師發舉報信

　　為中小投資者維權

　　在兩名律師實名舉報后不久，媒體對此進行了大量報道，市場有關新城控股“涉嫌信披違規、內幕交易”“股權質押爆倉”等質疑不斷。

　　7月8日晚上11點半，新城控股連發7份公告。公告顯示，王振華辭去了包括公司第二屆董事會董事、提名委員會委員、戰略委員會主任委員等在內的新城控股一切職務。在新城官網的集團管理層一欄，王振華的名字也已消失。

　　這7份公告還對質疑進行了辯解，并披露了公司處理細節，即公司現任董事長王曉松在知悉事項后及時向公司履行了通知義務；公司董事、監事及高級管理人員及有關內幕信息知情人員在知悉事項后，嚴格履行了有關保密義務，未進行違規交易(包括集合競價及大宗交易)；公司在收到正式的法律文書確認相關事實后及時履行了有關信息披露義務。

　　對于新城控股的自辯，嚴義明說，公司希望盡快從這件事情中解脫出來，所以發了很多聲明，這可以理解。但如果沒有內幕信息，7月1日至3日輿情爆發之前，新城控股在某證券營業部進行大量交易如何解釋。“有的時候，事情結果就是證據。”

　　《新城控股股票交易異常波動公告》顯示，新城控股的股票于7月4日、7月5日和7月8日連續3個交易日收盤價格跌幅偏離值累計超過20%。根據《上海證券交易所交易規則》的有關規定，屬于股票交易異常波動。

　　“正是由于可能存在不正當內幕交易，導致市場上有很多投資人受損。”嚴義明說，“我們希望通過證監會公正的調查，讓真相能大白于天下，還廣大中小股東以公正。”

　　范凱州稱，舉報信是我們以個人名義發布，不代表投資者。除了舉報信，我們還同時發布了一封征集新城控股中小投資者的公開信，號召投資者起訴王振華賠償投資損失。

　　截至發稿前，記者了解到，這份征集名單已經包括50名中小股東，股份數目前還未最終統計。范凱洲還透露，7月8日上午，新城控股的法律顧問曾嘗試聯系他，但被他拒絕，“為避免造成不必要的誤會，現在不方便聯系”。

　　7月10日，范凱洲接受記者采訪時說，今天已收到江蘇證監局致電，舉報已由中國證監會轉到江蘇證監局，該局會依法依規處理。

　　時間節點成為關鍵

　　矛頭指向內幕交易

　　記者翻閱了《上市公司信息披露管理辦法》，其中第三十條規定，重大事項包括公司的董事、1/3以上監事或者經理發生變動；董事長或者經理無法履行職責；公司涉嫌違法違規被有權機關調查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者采取強制措施等。

　　相關知情人員向記者透露，在2019年7月1日至2日，新城控股相關董事及高管人員已知悉王振華被刑拘，當時正在想辦法“撈人”。根據相關法律規定，新城控股應當在7月1日即應立即披露；即便根據《上海證券交易所上市公司信息披露業務手冊》，新城控股也最晚應在7月2日提交披露申請。

　　記者同時采訪了北京金誠同達(上海)律師事務所高級合伙人張云燕律師，她告訴記者，根據法條，新城控股原董事長王振華被采取強制措施的信息屬于法定的應當披露的信息，若不及時披露，則違反了證券法律相關規定。因而披露的時間節點是否適當成為一個焦點問題，也將是舉報信期待中國證監會查處和回應的問題。

　　那么，中小投資者的損失能否得到賠償？張云燕說，能否獲得賠償，具體要根據證監會對舉報內容的調查和核實情況。投資者賠償的來源是內幕信息行為人及相關責任主體。

　　據張云燕介紹，在判斷內幕交易行為前，首先要明確這5起行為哪些屬于信息披露之前的交易行為，哪些屬于披露之后的交易行為；其次，對于在信息披露之前的交易行為的行為主體，是否為證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人，也需要進一步明確。

　　“在沒有明確相關問題的情況下，不能簡單地認定哪些行為是內幕交易行為。”張云燕說，如果屬于內幕交易行為，滿足其他條件的情況下，按照《證券法》第七十六條第三款規定，內幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。此外，根據相關司法實踐，如果監管機構認為公司延遲披露作出處罰，投資者也可以向法院起訴賠償。

　　□　本報記者 　余東明 丁國鋒 羅莎莎

　　□　本報實習生 張海燕