­　　高層內(nèi)斗 壞賬叢生 巨額虧損 官司纏身 ST行悅疑被實(shí)控人掏空

­　　短短兩個(gè)多月，行悅信息淪為“ST行悅”，“潛力股”成為人人棄之而快的“仙股”，市值從最高近20億元跌至目前的不到0.4億元。這家頂著多項(xiàng)光環(huán)的“明星股”、首批做市公司，如今卻滿目狼藉。

­　　6月以來(lái)的一份份公告，逐漸勾勒出一個(gè)問(wèn)題纏身的公司輪廓：年報(bào)延期披露、主辦券商風(fēng)險(xiǎn)提示、大股東質(zhì)押貸款、收到股轉(zhuǎn)自律監(jiān)管函、高管頻頻辭職、年報(bào)遭出具“無(wú)法表示意見(jiàn)”且虧損979萬(wàn)元、大筆預(yù)付款壞賬、賬戶被凍結(jié)、做市商退出。因提供做市報(bào)價(jià)服務(wù)的做市商不足兩家，股轉(zhuǎn)公司勒令ST行悅自9月1日起暫停轉(zhuǎn)讓。

­　　這只新出現(xiàn)的新三板“黑天鵝”背后問(wèn)題重重。ST行悅前任董事長(zhǎng)俞豐偉及多名股東接受中國(guó)證券報(bào)記者采訪時(shí)表示，公司實(shí)際控制人徐恩麒違規(guī)把募集的巨額資金通過(guò)與中萱頻繁的資金往來(lái)挪出公司，同時(shí)不配合會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行正常的審計(jì)工作，使得公司資金鏈斷裂、經(jīng)營(yíng)陷入困境、中小股東損失慘重；隱瞞以公司的名義為其巨額個(gè)人債務(wù)進(jìn)行擔(dān)保等眾多違法違規(guī)事項(xiàng)；4000多萬(wàn)元應(yīng)收賬款難以追回，并存在造假嫌疑。

­　　徐恩麒是ST行悅創(chuàng)始人，也是公司控股股東和實(shí)際控制人，持有21.27%股份，5月27日辭任董事長(zhǎng)、總經(jīng)理職務(wù)。中國(guó)證券報(bào)記者于9月5日聯(lián)系采訪徐恩麒，但其未予回應(yīng)。

­　　9月6日，公司現(xiàn)任董事長(zhǎng)胡鵬給中國(guó)證券報(bào)記者發(fā)來(lái)短信稱，“這些本來(lái)只是內(nèi)部高層之間的內(nèi)斗，我不希望影響企業(yè)的聲譽(yù)，也不希望傳播出去有不好的影響，更不希望客戶和供應(yīng)商獲得不良信息，影響公司業(yè)務(wù)發(fā)展。本來(lái)企業(yè)就很脆弱了，我現(xiàn)在正在小心翼翼地想辦法恢復(fù)。”

­　　巨額募資去向不明

­　　7月13日，ST行悅復(fù)牌大跌。在延期兩個(gè)月披露年報(bào)后，ST行悅終于復(fù)牌，股價(jià)盤中一度跌至0.19元/股，創(chuàng)下新三板做市股最低交易價(jià)，最終收盤于0.35元/股，暴跌63.16%。這意味著這家市值一度超過(guò)20億元的新三板公司，如今縮水超過(guò)97%，僅剩4000多萬(wàn)元市值。而做市商深陷泥潭，800名股東被套牢。

­　　在風(fēng)險(xiǎn)爆發(fā)前，ST行悅稱得上是新三板企業(yè)中的佼佼者。2013年12月掛牌后，ST行悅在2014年-2015年分別以每股2.5元、3.9元、6.66元的價(jià)格完成了3次募資，共募集2.42億元。2014年8月，ST行悅成為新三板首批做市企業(yè)之一，前后共有東方證券、海通證券等20家做市商為其提供做市服務(wù)。

­　　公司主要業(yè)務(wù)是向酒店銷售高端專業(yè)的智能硬件設(shè)備，同時(shí)為其提供全面的網(wǎng)絡(luò)和服務(wù)解決方案，搭建酒店集團(tuán)智聯(lián)電視互動(dòng)平臺(tái)。ST行悅2017年半年報(bào)顯示，公司營(yíng)業(yè)務(wù)收入為909.53萬(wàn)元，較去年同期驟降81.88%；歸屬于母公司凈利潤(rùn)為-2417.6萬(wàn)元，去年同期歸母凈利潤(rùn)為466萬(wàn)元；預(yù)付賬款1.85億元，較2016年末增加0.85億元。

­　　披露2016年半年報(bào)時(shí)，公司運(yùn)營(yíng)情況還比較正常，營(yíng)收5021萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)29.37%。但2016年年報(bào)顯示，公司經(jīng)營(yíng)出現(xiàn)重大隱患。2016年，公司營(yíng)業(yè)收入9938.15萬(wàn)元，同比僅下滑3.32%，但凈利潤(rùn)卻從2015年的盈利1250.06萬(wàn)元變成虧損972.79萬(wàn)元。

­　　如果只是經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)出現(xiàn)下滑，公司其他環(huán)節(jié)仍能正常運(yùn)轉(zhuǎn)，也只是“經(jīng)營(yíng)問(wèn)題”。然而，ST行悅的問(wèn)題遠(yuǎn)不止如此。這一切的轉(zhuǎn)折點(diǎn)，或許可以從中萱(上海)貿(mào)易有限公司(下稱“中萱公司”)說(shuō)起。

­　　2016年年報(bào)顯示，公司預(yù)付賬款大量增加，且面臨無(wú)法回收的風(fēng)險(xiǎn)。年末預(yù)付款達(dá)到1億元，比2015年大幅增長(zhǎng)153.26%。其中，中萱公司就達(dá)到9714.12萬(wàn)元。中興財(cái)光華會(huì)計(jì)師事務(wù)所表示，“執(zhí)行了函證、詢問(wèn)、檢查等審計(jì)程序，但仍然無(wú)法獲取充分的審計(jì)證據(jù)，對(duì)2016年行悅信息與中萱貿(mào)易的往來(lái)款項(xiàng)的性質(zhì)進(jìn)行判斷，無(wú)法證實(shí)預(yù)付中萱貿(mào)易的款項(xiàng)的商業(yè)實(shí)質(zhì)是否存在。”

­　　事實(shí)上，公司與中萱公司的資金往來(lái)金額遠(yuǎn)大于此。整個(gè)2016年度，ST行悅向中萱公司支付資金金額為3.05億元，中萱公司向ST行悅匯回資金1.82億元。立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所一位合伙人分析稱，如此大額的資金往來(lái)，明顯缺乏有效監(jiān)管，不得不說(shuō)ST行悅的內(nèi)控制度形同虛設(shè)。

­　　ST行悅前任董事長(zhǎng)俞豐偉接受中國(guó)證券報(bào)記者采訪時(shí)介紹，從2012年開(kāi)始，中萱就是ST行悅的供應(yīng)商，后者向其采購(gòu)多媒體液晶電視一體機(jī)和多媒體機(jī)頂盒等產(chǎn)品。

­　　從公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)披露的信息來(lái)看，2012年公司向中萱采購(gòu)的金額達(dá)到830.77萬(wàn)元。其后的年報(bào)中未見(jiàn)披露具體采購(gòu)金額，但公司與中萱始終存在大量的“預(yù)付款”。而且，中萱不僅是ST行悅的供應(yīng)商，更是其客戶。ST行悅2012年5月銷售酒店管理平臺(tái)頭端軟件給中萱，總金額為1000萬(wàn)元。

­　　2015年以前，ST行悅與中萱公司的業(yè)務(wù)往來(lái)，似乎還在可控范圍。可是，之后就發(fā)生了實(shí)質(zhì)性的變化。從ST行悅披露的2015年中報(bào)可以發(fā)現(xiàn)，公司對(duì)中萱的預(yù)付款激增。公司給出的未結(jié)算原因僅為簡(jiǎn)單的“合同未完成”。正是由于這筆業(yè)務(wù)，當(dāng)期ST行悅賬上現(xiàn)金僅有2940.74萬(wàn)元，遠(yuǎn)低于2014年末。

­　　現(xiàn)在回頭來(lái)看，似乎當(dāng)時(shí)已經(jīng)為今天的悲劇埋下了伏筆。要知道，就在2015年1月，行悅信息剛剛完成了5850萬(wàn)元的融資。

­　　截至今年6月30日，ST行悅預(yù)付中萱公司賬款仍有1.8億元。但是該數(shù)額與中萱公司開(kāi)票的金額規(guī)模嚴(yán)重不符，該筆預(yù)付款存在無(wú)法收回的風(fēng)險(xiǎn)。在今年6月29日第二屆董事會(huì)第十次會(huì)議上，ST行悅董事會(huì)否決了6份議案，其中就包括《關(guān)于公司2016年募集資金存放及使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》，7位董事對(duì)此均放棄投票。

­　　今年5月31日，ST行悅公告稱，董事會(huì)于5月27日收到董事長(zhǎng)、總經(jīng)理徐恩麒遞交的辭職報(bào)告。徐恩麒辭職后，外部董事俞豐偉于6月6日被選舉為新任董事長(zhǎng)。但俞豐偉上任兩月后，又“被徐恩麒遙控指揮的代理人胡鵬召開(kāi)董事會(huì)罷免”。

­　　俞豐偉告訴中國(guó)證券報(bào)記者，徐恩麒一股獨(dú)大，實(shí)際負(fù)責(zé)公司經(jīng)營(yíng)。財(cái)務(wù)部除了莊晶，其他財(cái)務(wù)人員調(diào)動(dòng)頻繁，造成內(nèi)控體系缺失。倉(cāng)庫(kù)管理人員管理混亂，單證不齊全，涉嫌“洗劫公司資產(chǎn)”。

­　　違規(guī)擔(dān)保致經(jīng)營(yíng)癱瘓

­　　ST行悅2017年半年報(bào)顯示，公司有一筆2090萬(wàn)元的對(duì)外擔(dān)保貸款，被擔(dān)保人為徐恩麒，擔(dān)保期限為2014年6月25日至2019年6月25日。俞豐偉表示，該筆貸款最終銀行放貸金額為1747萬(wàn)元，已于今年6月12日到期。因徐恩麒未按約定履行還款付息義務(wù)，銀行于2017年6月14日訴至上海徐匯區(qū)法院，要求徐恩麒等立即歸還全部貸款本息及費(fèi)用，要求保證人即ST行悅承擔(dān)連帶保證責(zé)任。

­　　“廣大股東在毫不知情的前提下，無(wú)辜背起替徐恩麒個(gè)人還款的黑鍋，合法利益嚴(yán)重受損。”俞豐偉向中國(guó)證券報(bào)記者介紹了該筆擔(dān)保貸款的來(lái)龍去脈：徐恩麒及配偶于2014年6月25日向上海浦東發(fā)展銀行借款1900萬(wàn)元，和ST行悅簽訂“最高額保證合同”，并和子公司上海頂天文化傳播有限公司(下稱“頂天”)簽訂“最高額抵押合同”，以當(dāng)時(shí)頂天名下的位于上海市靜安區(qū)中山北路198號(hào)申航大廈25層整層辦公樓做抵押，所得貸款用于補(bǔ)充ST行悅流動(dòng)資金之用。

­　　“該筆貸款在申請(qǐng)辦理時(shí)未按公司章程報(bào)董事會(huì)、股東會(huì)審批。原董秘方亮知情后提議徐于2014年11月20日和2014年12月5日分別補(bǔ)開(kāi)了董事會(huì)與股東會(huì)。但我們這些外部董事根本不知道當(dāng)時(shí)辦理的‘最高額保證合同’是‘一次授權(quán)，5年有效’。”俞豐偉表示。

­　　2015年6月25日貸款到期歸還后，徐恩麒又以個(gè)人經(jīng)營(yíng)貸款的名義向浦發(fā)銀行申請(qǐng)了1900萬(wàn)元的借款。俞豐偉稱，此次借款還是套用了頂天的“最高額抵押擔(dān)保合同”和ST行悅的“最高額保證合同”。但套用這兩個(gè)合同根本沒(méi)有向公司董事會(huì)匯報(bào)，所得貸款也沒(méi)有轉(zhuǎn)入公司賬戶，而是供自己使用。

­　　2016年6月上述貸款到期后，徐恩麒再次向浦發(fā)銀行申請(qǐng)貸款1747萬(wàn)元。此時(shí)頂天已經(jīng)于2015年12月29日通過(guò)股權(quán)變更的方式將公司轉(zhuǎn)讓給了第三方：陸炳華、章永圳。此次貸款雖然由于頂天股權(quán)已轉(zhuǎn)讓不需要ST行悅對(duì)其的“最高額抵押合同”進(jìn)行上會(huì)討論，但徐恩麒還是私自套用了ST行悅的“最高額保證合同”。

­　　今年6月14日，受徐恩麒個(gè)人的經(jīng)營(yíng)性貸款逾期牽連，公司賬戶被查封。自此，公司收入來(lái)源被凍結(jié)，并引發(fā)其他債權(quán)人接連查封，公司運(yùn)營(yíng)全面惡化。

­　　4000多萬(wàn)應(yīng)收款難收回

­　　半年報(bào)顯示，截至2017年6月30日，ST行悅應(yīng)收賬款賬面價(jià)值為4294.42萬(wàn)元。知情人士透露，僅控股子公司上海臻彧文化傳播有限公司(下稱“上海臻彧”)所欠金額就有2800萬(wàn)元，且很可能難以收回。

­　　ST行悅一高管告訴中國(guó)證券報(bào)記者，ST行悅于2015年底將公司原有的每年約4000萬(wàn)元的廣告業(yè)務(wù)及客戶資源，通過(guò)“廣告總代理”的形式以3600萬(wàn)元的價(jià)格承包給上海臻彧，讓上海臻彧利用ST行悅的平臺(tái)，為其代理廣告招攬業(yè)務(wù)。對(duì)于上海臻彧來(lái)說(shuō)，這是“白撿”的生意，單單差價(jià)就有400萬(wàn)元。彼時(shí)，在董事會(huì)上，包括俞豐偉在內(nèi)的部分董事對(duì)此提出質(zhì)疑。徐恩麒解釋稱，上海臻彧是ST行悅的控股公司，其利潤(rùn)要合并到公司，讓利只是讓了一半，讓一點(diǎn)小利才能刺激對(duì)方完成業(yè)績(jī)對(duì)賭。

­　　“一年后，上海臻彧只完成了800萬(wàn)元左右的業(yè)務(wù)量。這就意味著其欠公司近2800萬(wàn)元。今年上半年我們向上海臻彧索要剩余的代理費(fèi)時(shí)，對(duì)方卻拿出另一份補(bǔ)充合同，其中有個(gè)條款約定，公司業(yè)務(wù)結(jié)算以上海臻彧的實(shí)際完成量為結(jié)算依據(jù)。這就意味著，徐恩麒在給我們出具那份代理合同后，背地里又簽了一份陰陽(yáng)合同。”上述高管表示。

­　　立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所一合伙人告訴中國(guó)證券報(bào)記者，按照上述情況，公司應(yīng)該在半年報(bào)中將這筆應(yīng)收賬款做資產(chǎn)減值處理。公司依然將其放在應(yīng)收賬款項(xiàng)目下是不合適的。

­　　其余的應(yīng)收賬款也存在問(wèn)題。俞豐偉表示，其擔(dān)任董事長(zhǎng)期間，對(duì)該筆賬務(wù)進(jìn)行核查。“我徹查了公司財(cái)務(wù)與銷售部門，欠款方為朗誼貿(mào)易、林萍電子、京裕機(jī)電。我去要賬的時(shí)候，人家告訴我，他們只是配合開(kāi)票來(lái)增加銷售額，實(shí)際上和ST行悅并無(wú)業(yè)務(wù)與貨物往來(lái)。”

­　　□本報(bào)記者 戴小河