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　　九好集團“忽悠式重組”案持續發酵，證監會近日對評估機構給出了最重罰單，因中聯資產評估集團有限公司（以下簡稱中聯評估）對九好集團全部股權項目進行資產評估時未勤勉盡責，出具的資產評估報告存在虛假記載和重大遺漏，被證監會“沒一罰五”頂格查處，不僅90萬元的評估業務收入沒了，還需要交納450萬元的罰款，時任副總裁魯杰鋼、項目經理贠衛華也分別被罰款10萬元。

　　此前，涉及該案的主辦券商西南證券(600369,股吧)、天元律師事務所及相關責任人員也先后領了罰單。值得注意的是，中聯評估子公司在項目評估過程中，曾發現九好集團的項目存在造假的情況，并上報給總部，但總部接手后并未對風險因素繼續追蹤，且評估稱項目不存在重大風險。

　　如此打馬虎眼，也難怪近年來證監會對會計事務所、評估機構加大了監管力度，已有多家評估機構因五花八門的錯誤被處罰，業界呼吁要關部門應做好頂層設計，制定并完善各個領域統一的資產評估標準，讓資產評估人員在執業時有法可依。

子公司發現利潤造假，總部堅稱項目無風險

　　證監會查明，九好集團項目前期由中聯評估子公司浙江中聯耀信資產評估有限公司（以下簡稱中聯耀信）承辦，中聯耀信最遲2015年11月已發現評估項目存在收入真實性問題、企業業務流程規范性問題、關聯款項真實準確性問題、未來年度收益證據問題、企業募集資金理由與盈利預測沖突問題等5方面重大評估風險。

　　中聯耀信將上述5方面重大問題以備忘錄的形式通過電子郵件發給中聯評估董事沈某。隨后，中聯耀信對備忘錄補充指出，“企業自身有瑕疵和假的情況一直不肯明說，存在遮掩嫌疑；而根據我們對其歷年利潤及其他應收款余額變化分析，該公司利潤最多幾千萬，而企業對上市公司承諾的利潤是2016年3.2億，增長巨大無法解釋，似乎只有繼續造假一條路，因此建議終止本項目”。

　　之后，中聯評估決定讓總公司自身團隊接手該項目，項目負責人為當事人魯杰鋼。2016年4月21日，中聯評估出具正式的九好項目評估報告。但是，中聯評估未將反映九好項目存在上述重大評估風險的項目備忘錄存檔，也未在底稿中見到中聯評估九好項目組（以下簡稱項目組）針對上述重大風險制定有效評估措施。此外，項目組在執行2016年2月份編制項目風險初步評價程序時說明項目不存在重大風險。

　　證監會指出，對于九好集團2013年、2014年的業績真實性，中聯評估項目組沒有實施專門的評估程序，僅主要參考項目會計機構出具的審計報告；對于2015年的業績真實性，項目組僅參與了部分九好集團客戶、供應商的走訪，但底稿中未對其參與走訪情況形成書面統計分析材料。在已發現被評估企業存在重大財務舞弊風險的情況下，項目組未對九好集團歷史業績的真實性適當關注并實施有效的評估程序，導致形成未來收益預測的評估假設明顯不合理，如假設九好集團2016年營業收入較2015年經審計的增長31.30%，進而導致評估值高估。

　　一是企業的期望估值隨借殼對象的變化而變化。2015年初，項目評估人員根據九好集團提供的經營資料初步測算九好集團100%股權估值為16億至17億元。后來隨著借殼對象的變化，在企業經營情況無實質性變化的情況下，九好集團于2015年5月提出的期望估值為26億至27億元，于2015年9月底九好集團提出的期望估值變為37億元。在上文提到的中聯耀信發至中聯評估的九好項目備忘錄中亦記載，“數字基準日的變化導致估值變化巨大，但實際企業并未發生重大的經營利好或者里程碑式的變化，純粹是因為借的殼上市公司的變化調整自己公司的盈利預測和估值”。

　　二是評估師預測九好集團2017年至2020年各年收入的增長率分別是38.02%、22.09%、9.28%、2.35%，但評估工作底稿中未記錄該增長率的確定依據。

　　證監會在調查中還發現中聯評估對九好集團銀行存款評估不到位，出具報告存在重大遺漏。中聯評估未對九好集團在興業銀行(601166,股吧)杭州分行3億元定期存款實施有效的評估程序，導致未能發現上述3億元定期存款被質押的事實，也未將3億元定期存款被質押的事實作為屬于可能影響評估工作的重大事項在評估報告中披露。

　　中聯評估及相關當事人提出，因九好集團財務造假所造成的虛假記載應由九好集團負責，此外，中聯評估在該案中的主觀狀態也非故意，符合從輕或減輕處罰的情形。

　　證監會回應，中聯評估在已發現九好項目存在5方面重大評估風險后，在未采取有效評估措施的情況下即出具評估報告，違反了評估機構應該恪守的獨立、客觀、公正的原則，亦導致形成未來收益預測的評估假設明顯不合理。此外，在明知企業無重大經營利好，純粹因借殼上市公司的變化調整自己公司估值的情況下，仍然以預先設定的價值作為評估結論。中聯評估的上述行為構成未勤勉盡責。對當事人請求從輕、減輕處罰的意見不予采納。

　　最終，證監會決定沒收中聯評估業務收入90萬元，并處以450萬元罰款。對魯杰鋼、贠衛華給予警告，并分別處以10萬元罰款。

五花八門的錯誤，多家評估機構領罰單

　　近年來，證監會對IPO、并購重組等全產業鏈的監管不斷加強，讓不少評估機構不規范、不合規的行為暴露了出來。

　　今年3月份，開元資產評估有限公司因在對山東好當家(600467,股吧)海洋發展股份有限公司擬發行公司債券抵押擔保資產進行兩次評估過程中，未勤勉盡職，導致形成的評估結論不合理，評估報告存在誤導性稱述和重大遺漏。證監會決定責令開元評估公司改正違法行為，沒收兩次評估業務收入共20萬元，并處以業務兩倍罰款。并對兩份評估報告簽字注冊評估師孟慶民、張革給予警告，并分別處以5萬元罰款。

　　此前，恒信德律在2012年受*ST中富委托為收購的48家子公司少數股東權益進行資產評估時未能勤勉盡責被沒收其業務收入118.9萬元，并處以118.9萬元罰款；對相關責任人徐沛給予警告，并處以5萬元罰款。早在2014年10月2日，證監會在調查內幕交易案時發現了沃克森（北京）國際資產評估有限公司（簡稱“沃克森”）的違法行為，并在官網上公布了處罰措施，沒收其業務所得25萬元，并處以25萬元罰款。據證監會調查結果顯示，沃克森作為上市公司廣聯達(002410,股吧)委托的資產評估機構，在對上市公司收購的兩個標的公司資產價值進行評估時存懈怠以及很多低級錯誤。

　　更早前，證監會還對北京龍源智博資產評估有限公司（以下簡稱“龍源智博”）及其注冊評估師王東升、楊嫦霞分別采取了出具警示函的行政監管措施。證監會指出，其在2008年受遠興能源(000683,股吧)委托對收購標的公司內蒙古博源聯合化工有限公司股權的價值進行評估時存在著諸多違規問題。

　　北京亞超資產評估有限公司則因為在受豫能控股(001896,股吧)委托對其擬轉讓的鄭州新力電力有限公司股權進行評估時的不規范被證監會出具了警示函，相關的注冊資產評估師也被證監會進行了窗口指導；深圳天健國眾聯資產評估土地房地產估價有限公司（以下簡稱“天健國眾聯”）在對3家委托公司進行評估業務時都出現了違規行為被責令改正。

　　北京國友大正資產評估有限公司（以下簡稱“國友大正”）因在受同洲電子(002052,股吧)委托為其轉讓項目進行資產評估時沒有盡責被罰。北京卓信大華資產評估有限公司（以下簡稱“卓信大華”）在海南海藥(000566,股吧)擬轉讓海南海藥房地產開發有限公司股權評估項目上存在懈怠，在江西華伍制動器股份有限公司擬轉讓江西華伍精密鑄造有限公司股權評估項目上存在錯誤，一一被證監會給予警告。

　　這些被證監會給予警告和處罰的證券評估機構所犯錯誤也是五花八門，有的是因為懈怠沒有盡責去做，有的錯誤則犯很低級，讓投資者不禁質疑這些機構的專業性。

　　據證監會對沃克森指出的錯誤顯示，其在計算同行業對比公司的流通股市值時竟然用流通股市值=股價×流通股票數量×流通股占總股本比例，這樣計算得出的流通股市值很明顯是要遠小于其真正市值的。在證監會對沃克森做出處罰時，其對證監會反駁稱，“證監會未立案就予以調查違反了行政處罰程序的規定；適用的法律《企業價值評估指導意見（試行）》也已經廢除；公司并未構成誤導性陳述，在用合理的辦法對標的公司進行評估后，評估價值較此前的評估更高，上市公司在此次收購中并不虧，且評估雙方并沒有對此次評估持有異議”。

　　其他幾家評估機構所犯的錯誤也是各不相同，龍源智博存在評估基準日重要財務數據信息搜集不全、評估程序履行不充分、評估方法的選擇依據不充分、收益計算公式存在錯誤等問題；天健國眾聯存在獲取資料金額與實際賬面余額無法對賬等問題；國友大正承接業務時風險分析不充分，確定重要參數時沒有履行必要的評估程序、未獲取充分的評估證據等違規；卓信大華存在對與審計機構判斷不一致之處，未就其合理性做出說明，也未同審計機構進行溝通，未關注部分土地性質的設定合理性等問題。

　　2016年5月，證監會首次針對審計、評估機構開展專項執法行動，就指出了評估機構存在的共性問題，一是獨立性缺失；二是執行準則不到位；三是執業懷疑不足；四是執業判斷不合理。審計、評估機構的不作為助長了上市公司虛假披露的勢頭，在這過程中評估機構共涉及五類違法違規行為，一是審計評估程序存在重大缺陷，交易合同等重要證據收集不充分；二是重要假設不合理、公式設置不正確；三是對上市公司存在的財務造假等異常現象未保持合理懷疑；四是審計評估過程中迎合委托人需要，執業程序走過場；五是審計評估項目復核流于形式。

　　一位不愿具名的投行業內人士指出，在上市公司進行資產收購時，上市公司往往是資產評估機構的委托方，也就是說資產評估機構進行評估業務時所獲得的收入來自于上市公司，而這恰恰就是這些評估機構無法做到獨立準確評估甚至有時會偏向于上市公司做出評估的原因。

　　“證券評估機構、會計師事務所、律師事務所這些中介機構無法做到獨立性和中立性是世界性難題，靠市場競爭是解決不了的，反而競爭越激烈就越容易出現不合規的問題。”北京師范大學公司治理研究主任高明華表示，“解決這個問題只能加強政府監督力度，刑事、民事和行政三管齊下，刑事上負責人可判更長期限，民事上處罰力度甚至可以使評估機構破產，行政上終身禁入該領域，總之就是要提高違規的成本。”

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