失策

　　無效的萬科事業(yè)合伙人制度

　　“寶萬之爭”以來，針對萬科股權分散問題，許多分析人士指責萬科管理層沒有及早采取行動，解決萬科股權漏洞問題，導致了“野蠻人”的入侵，但實際上，早在2014年，萬科管理層就已經(jīng)開始防范可能出現(xiàn)的“野蠻人”。在萬科2014春季例會上的講話中，萬科總裁郁亮向與會的萬科高管推薦了《門口的野蠻人》這本書， 郁亮的講話充滿了對“野蠻人”入侵的隱憂。郁亮在講話中還提到，萬科現(xiàn)在肥得流油，但只需要200億就能買下萬科。郁亮的這次講話被稱為是萬科事業(yè)合伙人制度的一次總動員。

　　郁亮講話中透露的信息顯示萬科股權被低估，或許“門口的野蠻人”姚振華也正是在此時嗅到了商機，公開信息顯示，寶能系在2015年初開始購入萬科股票。而萬科的事業(yè)合伙人計劃也進展迅猛。從2014年5月到2015年1月間，萬科管理層的盈安合伙通過融資杠桿等手段買入萬科股票，占公司總股本的4.48%。而另一個德贏資管計劃也被質疑與萬科管理層有關，并引發(fā)了深交所的詢問，但萬科回應這兩個資管計劃不存在一致行動人關系。

　　此后，在2015年的五六月份，A股市場發(fā)生巨震，市場環(huán)境發(fā)生急劇變化，萬科股價也隨大盤一路下跌，姚振華的寶能系在逆勢中舉牌萬科A，萬科的事業(yè)合伙人進程被寶能系打亂。然而，恐怕許多萬科人士也沒有想到，隨著股權爭奪的白熱化，當初用于抵御“野蠻人”的事業(yè)合伙人制度卻逐漸被當作萬科“內部人控制”的證據(jù)。

　　今年6月26日，在寶能罷免萬科全體董事、監(jiān)事的議案中，寶能系認為，“萬科事業(yè)合伙人制度作為萬科管理層核心管理制度，不受萬科正常管理體系控制，系在公司正常的管理體系之外另建管理體系，萬科已實質成為了內部人控制企業(yè)。且公司董事、監(jiān)事在該制度中獲得的報酬及其依據(jù)，董事會從未向投資者披露過，這違反上市公司信息披露有關要求。”而萬科的原第一大股東華潤也同聲批評萬科的“內部人控制”，且將萬科事業(yè)合伙人制度視為例證。

　　有分析人士指出，在第一大股東和第二大股東的反對下，事業(yè)合伙人制度前途堪憂。萬科的事業(yè)合伙人制度已成為姚振華攻擊王石等萬科管理層的一個火力點。

　　立場

　　華潤到底是敵還是友？

　　在“寶萬之爭”發(fā)生之后，原第一大股東華潤一直被市場歸入王石的陣營，認為華潤是萬科管理層最堅定的支持者。然而，在關于引入深圳地鐵的重組預案的董事會表決中，王石失去了“華潤”這個曾經(jīng)的支持者，華潤派駐的三名董事不僅投下了反對票，還質疑董事會方案通過的合法性，“寶萬之爭”演變?yōu)?ldquo;華萬之爭”。

　　關于華潤立場的轉變，很多人說自己看不懂。萬科獨立董事華生表示，“寶萬之爭”發(fā)生以來，萬科管理層和當時的第一大股東華潤的許多做法看不懂，作為一個獨立董事的他幾乎什么都不清楚，不知道他們葫蘆里面賣的什么藥，更不要說廣大投資者，更是疑慮重重。

　　昨日，有媒體援引未經(jīng)王石本人和華潤方面證實的消息稱，“3·17”之后，王石數(shù)次求見華潤董事長傅育寧，傅均以“工作太忙抽不出時間”婉拒。有分析人士稱，華潤的真實意圖是重成萬科第一大股東，并且不再繼續(xù)過去“大股不控股，支持不干預”風格，但它從不明言。

　　6月23日早晨，王石曾在朋友圈發(fā)出一條微信：“當你曾經(jīng)依靠、信任的央企華潤毫無遮掩地公開和你阻擊的惡意收購者聯(lián)手，徹底否定萬科管理層時，遮羞布全撕去了。好吧，天要下雨、娘要改嫁。還能說什么？”配圖中的那張王石仰天長嘆的黑白照片或許生動地展示了王石此刻的心情。沒有了華潤的支持，王石如何跟姚振華“掰手腕”？

　　那么，華潤與寶能系又是什么關系？首次公開質疑華潤和寶能系為一致行動人的，是萬科獨立董事華生，在隨后的萬科股東大會上，有小股東代表提出要求監(jiān)管部門調查華潤和寶能系的一致行動人關系。深交所6月27日發(fā)布針對此事的關注函，華潤與寶能系在此后的回復中均予以否認。此后，華潤還在董事會上投票反對罷免萬科所有董事的提案。

　　對此，中信證券的一名分析師對北青報記者表示，雙方均回應不是一致行動人，華潤目前在重要議題上仍然與寶能系行動一致，只在一些次要的議題上意見不同。比如寶能系的罷免案，實際上華潤不可能同意罷免自己派駐的董事。在這樣的局面下，萬科管理層無勝算的可能。