­　　起拍價6.4億元，實際成交價近13億元，京漢股份于今年9月11日競得榮盛均益及嘉欣瑞恒各100%股權。一個多月后，公司針對此次收購披露了重組草案。深交所針對交易涉及的高溢價并購、重組程序的瑕疵以及圍繞標的公司主要的土地資產(chǎn)所出現(xiàn)的一系列亟待厘清的問題進行了問詢。

­　　草案顯示，根據(jù)西南聯(lián)合產(chǎn)權交易所的公開競拍結果，京漢股份子公司京漢置業(yè)以8.72億元獲得榮盛均益100%股權，以3.98億元拿下嘉欣瑞恒100%股權。資料顯示，標的公司均由四川雄州實業(yè)有限責任公司100%控股，隸屬于簡陽市國資委。

­　　記者發(fā)現(xiàn)，標的公司均成立于2017年6月19日，且都沒有開展實際業(yè)務，主要資產(chǎn)為土地使用權，似專為地塊轉讓而設的公司。深交所的主要問詢點即圍繞此次交易涉及的土地資產(chǎn)而展開。

­　　首先是估值問題。根據(jù)重組報告書，本次交易的估值基準日為2017年8月31日。截至該時點，榮盛均益的凈資產(chǎn)賬面價值為30624.31萬元，估值為87514.64萬元，增值率為185.77%；嘉欣瑞恒最終估值為39811.05萬元，增值率達到258.54%。

­　　深交所發(fā)現(xiàn)，根據(jù)2017年8月公司作出的“簡唯資評（2017）第45號”評估報告，以2017年6月30日為評估基準日，榮盛均益的評估值為30624.31萬元，嘉欣瑞恒則為14042.80萬元。與前述估值簡單對比，差異巨大。

­　　另一個細節(jié)是，按公司口徑，以8月31日為評估基準日，標的資產(chǎn)的估值與此前的拍賣成交價相差無幾。換言之，重組草案里公布的新估值是在拍賣結束后披露的。對此，深交所要求公司進一步解釋估值結果是否存在根據(jù)交易價格進行倒推的情況。

­　　那么，京漢股份擬攬入的土地資產(chǎn)具體情況如何？據(jù)《資產(chǎn)評估報告書》顯示，榮盛均益擁有位于簡陽市射洪壩鎮(zhèn)沱江村的兩宗商業(yè)、住宅（使用年限均為40/70，商住比例為2:8）國有建設用地使用權，土地使用面積分別為45787平方米和29868平方米；嘉欣瑞恒所擁的一宗地塊（屬性同上）則是位于簡陽市石橋鎮(zhèn)水東村，土地使用面積為32157平方米。

­　　建筑容積率方面，公司披露均為1.0至4.0。而從對土地資產(chǎn)的估值假設來看，公司默認容積率為4.0。簡單計算，沱江村地域內兩宗土地的總價為8.72億元，以容積率4.0為準，對應的建筑總面積為302620平方米，樓板價約2881元/平方米。記者查閱沱江村附近在售樓盤，均價大致處在7000元左右。同樣算法，水東村附近地塊樓板價約3094元/平方米。由于沱江村、水東村距離不遠，且附近在售樓盤較少，因此同以7000元市場價作為考量。

­　　另一角度，若按容積率1.0計算，沱江村兩宗地塊的最高樓板價為11526元/平方米，水東村地塊則為12377元/平方米。

­　　公司在重組草案中表示，將積極開拓四川、重慶和山西市場，進一步提高參與市場競爭能力。而京漢股份此次選中的簡陽市河東新區(qū)（即沱江村、水東村所在地）恰好位于成都天府國際機場所在的簡陽市蘆葭鎮(zhèn)優(yōu)先輻射范圍內。據(jù)悉，新機場一期工程有望在2020年投入使用。

­　　或許是基于該背景，公司的重組效率可謂“迅速”。據(jù)披露，京漢置業(yè)已于2017年9月22日將本次交易剩余股權轉讓款支付到西南聯(lián)交所指定賬戶，但該步驟是在股東大會尚未召開審議公司本次交易的情況下完成的。對此，京漢股份控股股東、實際控制人雖然承諾將對此負責，但深交所依然追問是否存在其他因公司一方的其他原因可能會導致本次重組最終未能完全實施。

­　　還需指出的是，截至估值基準日，榮盛均益、嘉欣瑞恒尚未取得房地產(chǎn)開發(fā)相關資質；開發(fā)項目土地規(guī)劃條件均為自2013年11月5日一年有效，截至估價基準日地規(guī)劃條件未更新。對此，深交所要求公司做進一步核實及披露工作。